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评论 金城股份大股东被质疑“虚假陈述”

17/10/16 来源:http://www.csybkj.cn
□蒋t焧?华西都市报评论员) 近日,南京市民罗先生向媒体投诉,说自己在乘坐高铁时,在餐车上遭遇“强制消费”——如果坐在餐车里

  

  □蒋t焧?华西都市报评论员)
近日,南京市民罗先生向媒体投诉,说自己在乘坐高铁时,在餐车上遭遇“强制消费”——如果坐在餐车里,就必须要买一杯价值88元的茶水。乘务员屡次推销,最后罗先生烦不胜烦便买了一杯。列车员表示,这节车厢共有10个餐桌,其中4个被改成了“茶座”,只有喝茶的乘客才能在这里坐。(8月31日《扬子晚报》)

  关于此事,所谓“强制消费”一说,似乎并不精确。因为众所周知,高铁餐车乃是经营场所,“要求乘客先消费,再使用相关设施”,符合起码的钱货交易逻辑。

    情人节,金城股份的股民们,感觉如受到了“恋人”的欺骗。

    当天晚间,“恋人”大股东朱祖国,宣布再次推迟提出重组方案。此前,朱祖国已“违背过一次誓言”。

  然而,高铁的复杂性在于,其固然有公益性的一面,又面临着更为迫切的经营压力。明乎此,公众其实应该可以理解,高铁千方百计创收的努力。可是很可惜,经过相当长时间的尝试,高铁运营方仍未找到“车厢商业”的有效模式。多数时候,他们只是通过超高的定价、超低的成本,来赚取有限的超额收益。此一生意路数,本质上乃是以透支自身声誉为代价,依赖“价值不对等”的交易攫取短利——天价盒饭、茶座消费等,皆属于此类。

  高铁上的“车厢商业”,或许还处于摸索和试错的阶段,由此不断引发民意反弹,着实不足为奇。且时至今日,仍未有一套兜底性的规则体系,来对高铁上的车厢商业加以规束。比如说,铁路方面并没法规条文,对餐车售卖食品予以规范……诸如此类,缺乏标准化的整合,高铁车厢商业可谓疑问多多。

    “大骗子。”小股东骂道。

    一年半以前,朱祖国刚出现时,小股东还曾欢心“找对了人”。朱祖国承诺,自家有25吨金矿和2万吨稀土矿,未来将把这部分资产注入金城股份。

    作为“彩礼”,小股东让渡了22%的股权,原第一大股东让渡了30%。朱祖国拿到了近6700万股的股票。

    此后,股民发现,朱祖国的几项承诺,均与事实存在出入。先是,25吨黄金储量,缩水到了5吨;继而,2万吨稀土矿,却“没有了探矿权”。一些押宝稀土的投资者,损失较大。

    证券律师刘国华称,朱祖国的“出尔反尔”的行为,涉嫌“虚假陈述”。但在当前的大环境下,股民维权“比较困难”。

    金城往事 由甜蜜到反目

    股民与朱祖国的关系,从“甜蜜”走至接近“反目”,用时不足一年半。而当2012年10月,朱祖国携旗下的恒鑫矿业突降金城股份时,一度被认为是“救世主”。

    2月14日,金城股份的股民们,收到了一份大股东“献上”的“情人节礼物”。当晚,金城股份发布公告称,大股东朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案。

    这个消息,令股民们颇感沮丧,甚至愤怒——这已是朱祖国第二次提出推迟重组了。

    2012年10月,朱祖国曾许诺,将在一年内提出重组方案。但在一年期限迫近的次年7月,朱祖国改口称,推迟至2014年4月15日前提出重组方案。

    而今年2月14日,朱祖国又提出,将时间再推迟8个月,至2014年12月底。而两次推迟的理由也相仿,即“预计重组相关各项工作难以全部完毕”。

    “大股东说推迟就推迟,没有给出充分的理由,让股民感觉重组的随意性太大。”金城股份的散户李珍称,他已对大股东的诚信产生了怀疑。

    加之此前朱祖国承诺注入的矿业资产接连发生变故,众多股民对朱祖国的抵触情绪日渐强烈。“骗子”、“死磕到底”等字眼,成为金城股份股吧中的高频词汇。

    股民与朱祖国的关系,从“甜蜜”走至接近“反目”,用时不足一年半。而当2012年10月,朱祖国携旗下的恒鑫矿业突降金城股份时,一度被认为是“救世主”。

    公开资料显示,金城股份位于辽宁锦州,主营造纸业务。而自2008年开始,金城股份便遭遇了“严重的经营和财务危机”。

    其中,2010年,金城股份亏损超过了7亿元。与此同时,因工资和养老金等问题,工人的围堵曾迫使金城股份停工。

    2011年4月,由于此前连续三年亏损,金城股份被暂停上市。稍后,深交所以“未及时披露重大担保和巨额资产抵押事项”为由,公开谴责了金城股份19位高管。

    2012年5月,锦州中院作出民事裁定,对金城股份进行破产重整。5个月后,朱祖国成为金城股份新的第一大股东。

    根据金城股份的公告,朱祖国的核心资产为位于江西省赣州市的恒鑫矿业。后者拥有2个采矿权和4个探矿权,涉及金、银、稀土等多个矿种。

    从公开资料和报道来看,朱祖国谋求登陆资本市场的想法由来已久。2010年,朱祖国发起设立了江西环球矿业,并意欲将其作为平台整合朱祖国名下的矿业公司,“整体上市”。

    介入金城股份前夕的2012年8月,上市公司*ST园城与朱祖国达成协议,拟5000万元收购恒鑫矿业10%的股权。但随后不久,朱祖国即毁约,携恒鑫矿业转投金城股份。

    震怒之下,*ST园城甚至公开表示,要以法律方式维护合法权益。最终此事以朱祖国赔偿1000万收场。

    造梦收益 承诺换取4亿元股票

    按计划,原第一大股东锦州鑫天按30%的比例让渡,其他股东按22%的比例让渡。散户胡家林回忆称,他当时的持股量在10万股左右,按暂停上市前6元多的收盘价计算,其“白白送出”10万多元。

    根据2012年的《重整计划》,朱祖国及其一致行动人以受让股份的形式,成为金城股份的实际控制人。

    而所有的股东,均为股票的让渡方。按计划,原第一大股东锦州鑫天按30%的比例让渡,其他股东按22%的比例让渡,共计向朱祖国让渡近6700万股。

    按照金城股份暂停上市前逾6元/股的收盘价计算,这6700万股的市值超过4亿元。

    “这么大的让渡比例,我觉得十分心疼。”2月17日,散户胡家林(化名)回忆称,他当时的持股量在10万股左右,按暂停上市前6元多的收盘价计算,其“白白送出”10万多元。

    胡家林是赶在2011年暂停上市前,大举买入金城股份的。他说自己就是“为押重组行情而来”。

    《重整计划》提出后,先后两次遭到出资人的否决。最后,金城股份通过向锦州中院提出申请的方式,强制执行了此计划。

    2012年9月的《出资人权益调整计划》显示,朱祖国需满足7项受让条件。其中包括,朱祖国向金城股份无偿提供1.33亿元用以清偿债务、将恒鑫矿业10%的股权无偿赠与上市公司。

    朱祖国还承诺,恒鑫矿业2012年和2013年实现净利润,分别不低于220万元和880万元;2012年11月30日前,恒鑫矿业所拥有探矿权探明黄金储量不低于25吨,稀土详查报告储量不低于2万吨。

    “如果储量的承诺未能实现,朱祖国将向上市公司支付赔偿金5000万元。”《重整计划》称。

    此外,朱祖国还答应,在重整计划得到批准后的12个月内提出重组方案,注入资产评估值“不低于15亿元且至少包括朱持有的恒鑫矿业的全部股权”。

    “朱祖国给我们画了一个非常美丽的大饼。”胡家林说。而有股民则在股吧中憧憬,“黄金梦、稀土梦、发财梦”。

    《上海证券报》援引业内人士的估计称,单是25吨黄金的潜在经济价值,就高达80亿元。

    在此过程中,恒鑫矿业“一女两价”引发过部分投资者的质疑。与*ST园城的协议中,恒鑫矿业10%的股权作价5000万。

    而在参与金城股份重整时,朱祖国总共付出1.33亿元现金和10%的恒鑫矿业股权,即获得4亿多元的股票。计算下来,上述10%的股权,对应价格高达2.9亿元。

    “随着退市新政推出,停牌时的股价并不能反映公司的真实价值。”金城股份在互动平台上回复称,其引入朱祖国,是“经过认真分析和比较”、“反复沟通和积极争取”的。

    梦醒时间 黄金储量缩水3/4

    恒鑫矿业的核查报告为5.452吨,未达到朱祖国在《重整计划》中承诺的25吨的储量水平。与当初的承诺相比,仅是黄金一项,恒鑫矿业的资产就缩水60亿元。

    2012年12月26日,深交所同意金城股份恢复上市。然而令投资者意想不到的状况接连出现。

    恢复发行的同一日,金城股份发布公告称,广东省地质物探勘察院出具了《江西省兴国县葫芦应铅锌多金属矿资源储量核实报告》。

    根据公开资料,葫芦应铅锌多金属矿拥有一个采矿权。除它之外,恒鑫矿业旗下的另一个采矿权为金龙金矿所有。

    上述公告称,根据《核查报告》,恒鑫矿业的核查报告为5.452吨,未达到朱祖国在《重整计划》中承诺的25吨的储量水平。

    胡家林看到这份公告后,感觉“上当了”,“与25吨的承诺相比,足足缩水了20吨”。当时有计算说,以330元/克的金价计算,20吨黄金的价值近60亿元。

    也就是说,与当初的承诺相比,仅是黄金一项,恒鑫矿业的价值就缩水60亿元。“储量只有5吨,简直可以说是聊胜于无。”胡家林称。

    作为未完成承诺的代价,朱祖国同意向金城股份补偿5000万元。该笔资金于次年的3月到账。

    胡家林对这样的结果显然不能接受,“加上这5000万的赔偿,朱祖国总共花了不到2个亿,却拿走了4个多亿的股票”。他打比方说,“有人拿走了10块钱的东西,却只赔了5块,我肯定不接受”。

    一位散户在《举报信》中称,恒鑫矿业拥有葫芦应铅锌多金属矿和金龙金矿两个采矿权。而公开信息显示,金龙金矿也储有金矿。

    “恒鑫矿业有两个金矿采矿权,为什么只以一个矿的储量代表整个恒鑫矿业拥有的全部黄金储量?”上述股民由此认为,朱祖国涉嫌“隐瞒真实资产,偷换概念,欺骗投资者”。

    2013年初,胡家林组织一些散户进行“维权”。在一些维权材料中,胡家林认为大股东承诺与事实相差甚远的行为,是一种“虚假陈述”。

    “在资本市场上,特别是股改和资产重组的时候,有些大股东往往会许一些美好的承诺,但有些诺言最后却不了了之。”证券律师刘国华称,这种情况“可以说是涉嫌虚假陈述”。

    刘国华同时表示,目前股民通过诉讼等方式,向涉嫌虚假陈述的大股东或上市公司维权,比较困难。

    “因为只有上市公司或大股东因虚假陈述收到证监会的行政处罚,法院才会立案,但目前的行政监管措施仍存在不完善之处。”刘国华表示。

    稀土泡沫 三年预期一朝破灭

    1月16日,金城股份发布公告称,恒鑫矿业不具备稀土探矿权。1月17日,金城股份开盘即触及跌停。其后的三个交易日下来,其累计跌幅已近20%。

    即便黄金储量大幅缩水,金城股份于2013年4月恢复上市后,仍吸引了部分投资者的关注——此前,朱祖国称,恒鑫矿业旗下还有超过2万吨的稀土。

    金城股份公告显示,2011年,恒鑫矿业委托勘察机构对段水矿区进行普查时,“发现了伴生的稀土矿”。恒鑫矿业称,上述两个矿区的稀土资源储量“会达到两万吨以上”。

    “稀土是股市上的大热题材。”炒股十余年的李珍称,2010年前后,几位股友因炒作稀土概念股赚得盆满钵满,由此他也对稀土股格外青睐。

    60岁的张云亮(化名),也领略到稀土之于股市的魅力。2013年4月,他听到交易大厅里的几个股友,“天天在讨论金城股份”。

    彼时,正值金城股份恢复上市。依托稀土资产注入的预期,其股价走势强劲。仅恢复上市第一天,金城股份即遭爆炒而被两度临时停牌,全天涨幅接近六成。此后的一个月内,金城股份的股价最高时超过12元,相比暂停上市前6元多的股价,接近翻番。

    李珍和张云亮,均是在12元左右出手买入金城股份。其中,李珍耗资近50万元,购入3.75万股。同时,他的几个同事,也经他推荐后,重仓金城股份。

    张云亮则买入了接近2万股。为此,他投入了20多万元,“那是辛苦积攒多年的全部养老钱。”

    今年1月16日,这些投资者们的“稀土之梦”,宣告“破灭”。当日,金城股份发布公告称,恒鑫矿业不具备稀土探矿权,“因为国家政策调整,稀土探矿已完全停止”。

    该公告称,恒鑫矿业近期咨询主管部门,获悉:“2013年5月以来,政府部门陆续颁发文件,对稀土行业监管日益严格;恒鑫矿业两个矿区因未纳入国家统一规划区,不具备稀土探矿权。”

    对于这样的解释,李珍质疑,“这份公告含糊不清,从2011年开始,国家就开始大规模地整治稀土。为何恒鑫矿业说近期才咨询了主管部门?”李珍说,究竟主管部门是哪家,公告里也没说,“有推卸责任之嫌”。

    “稀土梦碎”对金城股份股价的冲击,不言而喻。1月17日,金城股份开盘即触及跌停。其后的三个交易日下来,其累计跌幅已近20%。

    而到上周五,金城股份报收7.39元/股。照此计算,李珍持有的股票市值不到30万元,与当初近50万的持股成本相比,损失惨重。

    而张云亮的损失也接近10万元。他说自己已连续多日“睡不着觉”。

    股民维权 要求追究大股东责任

    金城股份证券部工作人员称,大股东所在地与上市公司距离很远,对大股东的很多事情,她也不知情。其发布的相关重组公告均是来自大股东方面,“之前上市公司也不知道重组会延期”。

    “屋漏偏逢连夜雨”。黄金、稀土预期均告落空后,金城股份的重组预期,也因为大股东的一句“各项相关工作难以全部完毕”而再遭推迟。

    朱祖国最新许诺的提出重组方案的时间,为“2014年12月31日前”。而按照法院批准的重整计划,朱祖国须在2013年10月前提出重组方案。

    “法院判决生效的计划,大股东都可以随意调整,我已经无法信任他了。”胡家林称。

    另被投资者诟病的是,2月14日前,金城股份每月都会就重组的进展情况进行通报。而1月29日的通报还显示,大股东方面的各项工作均在正常开展。

    “为什么大股东没有在宣布推迟重组前发布风险提示公告?”李珍质疑。

    2月20日,新京报记者以投资者身份致电金城股份证券部。一位工作人员称,其发布的相关重组公告均是来自大股东方面,“之前上市公司也不知道重组会延期”。

    在深交所互动平台上,近期多位投资者也就相关的问题进行了咨询。而金城股份的回复,大半是“非常理解您的焦虑”或“谢谢您的关注”。

    “就像是一个复读机一样,公司始终在重复那些敷衍的话,却从未正面解答过投资者的疑惑。”胡家林说。

    目前,部分金城股份的股民,正在通过发帖、向监管部门寄送“举报信”等形式“维权”。李珍称,他的一个诉求是“希望监管部门可以敦促朱祖国及上市公司,就相关问题作出清晰的解释”。

    几位股民的诉求,在要求追究大股东“虚假陈述”上是一致的。胡家林希望,监管部门介入调查,并认定朱祖国“虚假陈述”;同时,“朱祖国归还全体股东让渡的股票,向股民进行赔偿”。

    对股民质疑大股东涉嫌“虚假陈述”一事,上述金城股份证券部工作人员称,大股东所在地与上市公司距离很远,对大股东的很多事情,她也不知情,她没有朱祖国等人的联系方式,但可以“把问题向大股东进行转达”。

    ■ 链接

    那些年 与稀土有关的事

    “西方有铁矿,中国有稀土”。随着近几年国家对稀土资源战略地位的日臻重视,稀土也成为资本市场上广受追捧的题材。

    “沾稀土必大涨”,近乎是资本市场的一条“铁律”。如2010年前后,包钢稀土以摧枯拉朽之势,急冲百元大关;而去年底,拟与赣州稀土重组的威华股份,连续多个交易日涨停。

    “得知,我涨;失之,我跌”。去年底,因未能得到赣州稀土的青睐,昌九生化一泻千里,并由此引发了一场“融资客惨剧”。

    包钢稀土神话

    2010年前后,包钢稀土绝对称得上是A股市场超级大牛股。该年度,包钢稀土净利润同比上涨幅度高达1246%。

    2008年11月,包钢稀土的股价尚在5.66元的低位。而两年后的2010年10月,其便迫近100元高位。

    “绝对是一只神奇的股票。”当时,有媒体感叹称。

    当时的包钢稀土,俨然就是一台造富机器。2010年第三季度,一位上海牛散以3亿元的成本一度博到了3.3亿元的账面浮盈。

    这场资本游戏,几乎吸引了国内所有的公募基金前来扎堆;同时,各路游资组成的“别动队”也闻讯而来。

    威华股份涉内幕交易

    “北包钢、南赣州”。

    赣州稀土宣布借壳前,威华股份的股价徘徊于4元多。而去年11月4日重组复牌后,威华股份连拉十多个涨停板。截至上周五,威华股份报收于23.47元/股。与复牌前相比,其股价已在4个月内上涨392%。威华股份老股民曾高呼,“像中彩票一样”。

    但直到目前,威华股份与赣州稀土的重组仍未完成。原因在于,去年底,相关账户在重组停牌前涉嫌内幕交易而被证监会立案调查。有媒体刊文指出,部分提前精确买入威华股份的“牛散”,其实是威华股份董事长李建华在长江商学院的校友。

    昌九生化爆仓惨案

    威华股份股民狂欢的同时,昌九生化的股民,却沦为资本市场上的“可怜人”。

    2013年11月前,投资者通过分析公告、政府报告等公开信息,笃信昌九生化必为赣州稀土的借壳方。在这个预期的推动下,在昌九生化成为融资融券标的后,一些股民向券商融资押宝重组。

  餐车是否可以改造成茶座?茶座又是否可以收取高价?为此求解,首先要厘清一个根本的前提。那就是,“车厢商业”不同于一般商业形态。其并不能简单地以“利益最大化”为终极追求,而只能在满足乘客基本需求的前提下,利用“富余资源”谋求合理的收益。以此比照,我们大致可以断定,某些高铁列车上过度的、极端化的商业开发,显然是有待商榷的。

  
可以预见,缺乏顾客认同、不断引发摩擦的生意模式,注定不会成功。高铁上的车厢商业,亟待摆脱“质差价高”、“强迫消费”的野蛮形态,从而寻找新的生存方法。我们期待着,经由精致化的设计、运作,独特的列车风情,能够转化为新的消费增长点……倘若足够用心和聪明,火车便当、列车咖啡等等,原本都可以被塑造成柔软的情怀寄托;可现实中经营者急功近利、简单粗暴的做派,却将之变成引燃矛盾的焦点。这一切,怎不让人唏嘘不已?

    11月4日,赣州稀土宣布借壳威华股份。该消息引发了昌九生化股价的雪崩——连续十个跌停,使其股价跌去60%多。

    “爆仓惨案”由此产生。一位融资客称,被券商强制平仓后,他原来投入的500万血本无归,甚至还倒欠券商一百多万。

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